Serbest Fonlarda Yeni Yatırım Sınırları ve 31 Ocak 2027 Uyum Tarihi

Serbest fonlara getirilen sınırlar neler?

SPK'nın Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'inin 4.3. maddesi serbest fonlara ilişkin esasları düzenliyor. 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul Kararıyla serbest fonlar için oransal sınırlar getirildi; 26 Ekim 2026 tarihli ve 75/1897 sayılı karar ise bu düzenlemeyi değiştirdi (Bülten 2026/74). Rehber'in güncel metnine göre başlıca sınırlar şunlar:

- Portföy değerinin %5'inden fazlasını oluşturan sermaye piyasası araçlarının toplam değeri, fon portföy değerinin %20'sini aşamaz. - Yöneticinin yönetim hakimiyetine sahip kişilerin ya da üst yönetiminin ve ortaklarının yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççıların araçlarına yatırılan toplam tutar fon portföy değerinin %20'sini aşamaz. - Bir ihraççının payında fon, fiili dolaşım oranına göre kademeli bir sınıra tabi: fiili dolaşım %25'in altındaysa %8, %25-%50 arasındaysa %6, %50-%75 arasındaysa %4, %75'in üstündeyse %2. Aynı yöneticinin yönetimindeki tek kurucuya ait tüm menkul kıymet yatırım fonları ise toplu olarak %16, %12, %8 ve %4'ü aşamaz. - Fon yatırımcılarının yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççının payında fiili dolaşım oranının %1'i (aynı kurucunun menkul kıymet fonları toplu olarak %2). - Bir ihraççının borçlanma araçlarında tedavülde olan toplam ihraç miktarının %10'u; yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarında %10, diğer kira sertifikalarında %25. - Fon sepeti serbest fonlar dışındaki serbest fonlarda diğer fonların katılma paylarına portföyün en fazla %15'i, tek bir fona en fazla %10'u. - Aynı gruptaki sermaye piyasası araçlarına portföyün %20'sinden fazlası yatırılamaz.

Bunlar fonun izahnamesindeki ve KAP sayfasındaki yatırım stratejisi ve limitleri dışında, ayrıca aranan Rehber sınırlarıdır. Sınırlar fonun kendi belgelerindeki stratejinin yerine geçmez.

26 Ekim 2026 kararıyla ne değişti?

Rehber'in 28 Ağustos 2026 sürümüyle güncel sürümü karşılaştırıldığında 4.3. ve 12.5. maddelerinde şu farklar görülüyor.

Birincisi, uyum takvimi. 28 Ağustos sürümünde sınırları aşan pozisyonların 29.08.2026-31.10.2026 arasında en az 1/3, 01.11-30.11.2026 arasında en az 2/3 oranında azaltılması ve en geç 31.12.2026'da tam uyum sağlanması öngörülüyordu. Güncel metinde kademeli azaltma oranları yok; sınırlara en geç 31.01.2027 tarihi itibarıyla uyum sağlanması isteniyor.

İkincisi, bilgi verme yükümlülüğü. Kurucu portföy yönetim şirketleri 30.11.2026 ve 31.12.2026 tarihleri itibarıyla sınırlara uyum düzeyi hakkında portföy saklayıcısına ve Takasbank'a yazılı bilgi verecek.

Üçüncüsü, kamu istisnasının kaldırılması. Eski 4.3. maddesinin ikinci fıkrasında Hazine, TCMB, ipotek finansmanı kuruluşları, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ve iştirakleri ile kamu kurumları ve bunların bağlı ortaklıkları ve iştirakleri tarafından ihraç edilen para ve sermaye piyasası araçları için sınırların uygulanmayacağı yazıyordu. Güncel metinde bu bent yok. Aynı değişiklik 12.5. maddesinin üçüncü fıkrasında da yapıldı: BIST 30 Endeksi'ne dahil paylar muaf kalmaya devam ediyor, bu kuruluşların ihraç ettiği paylara ilişkin atıf metinden çıkarıldı.

Dördüncüsü, 28 Ağustos sürümündeki 90 milyon TL'lik aşım örneği güncel metinde yer almıyor. Bu yazı Rehber metnini aktarır; değişikliğin Fon Tebliği'ndeki ayrı hükümlere etkisini ayrıca incelemek gerekir.

Uyum süreci fonlar için nasıl işliyor?

Güncel 4.3. maddesinin sekizinci fıkrasına göre, Kurulca onaylı izahnamesinde belirli yatırım dönemi bulunan fonlar hariç olmak üzere serbest fonların birinci fıkradaki sınırlara uyum sağlaması zorunlu.

29.08.2026 itibarıyla serbest fonların bu sınırları aşan pozisyon tutarları üst limit sayılıyor ve o tarihten itibaren artırılamıyor. Yani sınırı zaten aşan bir fon, aşım tutarını büyütemez; yalnızca azaltabilir. Sınırlara en geç 31.01.2027 itibarıyla uyum sağlanması gerekiyor.

29.08.2026'dan önce ihraç edilen serbest fonlar için ayrı bir kolaylık var: ilave alım yapılmamak kaydıyla portföylerindeki borçlanma araçları ve kira sertifikaları için itfa tarihine kadar bu sınırlara uyum şartı aranmıyor.

Kurgusal örnek: Portföy değeri 100 milyon TL olan bir fonun tek ihraççıdaki pozisyonu, tutarı sınırlayan bir kurala göre izin verilen düzeyi aşıyorsa, fon 29.08.2026'daki aşım tutarını artıramaz ve 31.01.2027'ye kadar aşımı kapatmalıdır. Bu örnek yalnızca mantığı göstermek içindir; gerçek bir fonun durumu değildir.

Hangi fonlar sınırların dışında kalıyor?

Güncel 4.3. maddesinin ikinci fıkrası iki istisna içeriyor. Birincisi, serbest fonların portföyünde yer alan BIST 30 Endeksi'ne dahil paylara, unvanında "Endeks" ibaresi yer alan yatırım fonlarına ve borsa yatırım fonlarına yapılan yatırımlar bu maddedeki sınırlamalarda dikkate alınmıyor. İkincisi, unvanında "döviz", "yabancı" ve "para piyasası/kısa vadeli" ibareleri yer alan serbest fonlardan birinci fıkradaki sınırlara uyum aranmıyor.

Bu yüzden fonun unvanı ve portföy yapısı, sınırların fonu ne ölçüde bağladığını belirliyor. Hangi kalemin hesaba girdiği ve hangisinin dışarıda kaldığı fonun kendi raporlarından izlenebilir.

Ortaklık payı işlemlerinde 12.5. maddesi ne diyor?

Rehber'in 12.5. maddesi yatırım fonlarının ortaklık payı işlemlerini düzenliyor. 28 Ağustos 2026 değişikliğiyle (ç) bendi eklendi: Pay Tebliği'nin 27. maddesi saklı kalmak üzere, aynı yöneticinin yönetimindeki tek bir kurucuya ait; özel fonlar, serbest fonlar, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları dışındaki fonların tümü, borsada özel emir yoluyla veya BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı'nda tek işlemde bir halka açık ortaklığın sermayesinin ya da oy haklarının en fazla %1'ini satın alabiliyor. Bu yollarla bir kurucunun fonlarına giren paylar herhangi bir on iki aylık dönemde %3'ü aşamıyor.

26 Ekim 2026 değişikliği 12.5. maddede yalnızca üçüncü fıkrayı etkiledi: BIST 30 Endeksi'ne dahil paylar birinci fıkranın (c) ve (ç) bentlerindeki sınırlamaların kapsamında yer almıyor.

Bu değişiklik yatırımcı için ne ifade ediyor?

Sınırlar doğrudan fonun portföy yönetimine yönelik; yatırımcının hesabına ya da ödemesine dokunmuyor. Dolaylı etki, fonun portföy dağılımının yeniden düzenlenmesi ihtimali. Yoğunlaşmış bir serbest fonun yatırımcısıysanız fonun KAP sayfasındaki yatırım stratejisini, güncel portföy dağılım raporunu ve izahname değişikliklerini izlemek yerinde olur.

Bu düzenleme 17 Eylül 2026'da tasfiyeye alınan fonların tasfiye süreciyle aynı şey değildir; tasfiye ve ara ödeme konuları ayrı yazılarımızda ele alınıyor. Bir fon sınırlara uyum sürecinde diye zarar gördüğünü ya da bilgilendirme eksikliği olduğunu düşünen yatırımcı için dayanak, fonun belgeleri ve işlem kayıtlarıdır; bu yazı hukuki görüş değildir, somut durum için avukata danışılmalıdır.